M&Aの表明保証とは？売り手が知るべき条項・リスク・保険をわかりやすく解説

表明保証（レプワラ）とは、M&Aの最終契約書（SPA）において「対象会社の状態は現在こうです」と売主が買主に約束する条項のことです。もし約束した内容に誤りがあれば、売り手は買い手に対して損害賠償責任を負う場合があります。

この記事では、会社の売却を検討している中小企業オーナーに向けて、表明保証の仕組み・具体的な条項・違反した場合のリスク・リスクを抑える方法・表明保証保険まで、実務に必要な知識をわかりやすく整理しています。

この記事でわかること：

• 表明保証の基本的な仕組みと、なぜ売り手に重要なのか
• 売主が保証する具体的な項目の一覧と、よくある問題点
• 表明保証に違反した場合に起こること（損害賠償・契約解除・価格調整）
• 売り手がリスクをコントロールする6つの限定方法
• 表明保証保険の仕組みと保険料の相場
• 実際の裁判例から得られる実務上の教訓

対象読者： 会社の売却・事業承継を検討している中小企業のオーナー経営者。M&Aの最終契約段階で「表明保証って何？自分はどこまで責任を負うの？」と不安を感じている方。

表明保証の基本——売り手が「うちの会社はこうです」と約束する条項

表明保証（Representations and Warranties）とは、M&A契約において当事者の一方が相手方に対し、一定の事項が「真実かつ正確である」と表明し、その内容を保証する条項です。英語の頭文字をとって「レプワラ（Rep & Warranty）」とも呼ばれます。

たとえば、売主が「うちの会社には簿外債務はありません」「税金はすべて適正に申告・納付しています」と契約書に記載し、その内容を保証するのが表明保証です。

英米法に由来し、日本法には直接の規定がない

表明保証はもともと英米法（Common Law）の概念であり、日本の民法には「表明保証」に直接対応する条文がありません。日本法上は「特約」として扱われますが、M&Aの実務ではほぼ必須の条項です。

日本の民法に規定がないからこそ、契約書内に表明保証違反時の効果（損害賠償の範囲や期間など）を明確に定めておくことが重要になります。この点は後述する「限定方法」のセクションで詳しく説明します。

出典: 日本M&Aセンター「表明保証」コラム（2024年1月29日公開）、GVA法律事務所 弁護士解説（2025年12月17日公開）

主に売主から買主への保証が中心

表明保証は売主・買主の双方が行いますが、中心となるのは売主から買主への保証です。これは、売主が対象会社の内部情報を圧倒的に多く持っているという「情報の非対称性」があるためです。

買主はデューデリジェンス（DD）で対象会社を調査しますが、限られた時間とコストの中ですべてのリスクを把握することはできません。表明保証は、DDの限界を補い、売主に「自社の正確な情報を開示する責任」を持たせる仕組みです。

表明保証はなぜ必要か？——3つの目的を理解する

表明保証が契約書に設けられる目的は、大きく分けて3つあります。

1. 取引の安全弁（実行前提条件）

表明保証に重大な違反が見つかった場合、買主はクロージング（最終的な株式・対価の受け渡し）の前であれば、取引の解除・中止を選択できます。つまり、表明保証は「この条件が満たされていなければ取引は成立しない」という安全弁の役割を果たします。

2. 損害発生時の補償根拠

クロージング後に表明保証の内容に誤りがあったと判明した場合、買主は売主に対して損害賠償を請求できます。M&Aでは、取引完了後に初めて問題が発覚するケースが少なくないため、この補償機能は実務上非常に重要です。

3. 正確な情報開示の促進

表明保証があることで、売主には「嘘をつけばあとから責任を問われる」というプレッシャーがかかります。その結果、ネガティブ情報も含めた正確な情報開示が促される効果があります。

出典: M&Aキャピタルパートナーズ「株式譲渡契約書の基礎知識」

M&Aの流れの中で、表明保証はいつ問題になるか

M&Aのプロセス全体の中で、表明保証が特に関わるタイミングは以下の通りです。

ポイントは、表明保証の内容はDDの結果を反映して決まり、最終契約書の交渉段階で条件が固まるということです。DDで何が見つかり、何が見つからなかったかによって、表明保証の射程範囲が変わります。

会社売却の全体的な流れについては「会社売却の流れ完全ガイド」で詳しく解説しています。

売主が行う表明保証の主な項目一覧

売主（譲渡オーナー）が買主に対して行う表明保証は、多岐にわたります。以下に主要な項目をカテゴリごとに整理します。

会社の基本事項に関する表明保証

株式・資本に関する表明保証

株式に関する問題は、M&Aの現場で実際にトラブルになることがあります。たとえば、株券発行会社で株券を交付していなかった場合の有効性が争われた判例もあります。詳しくは「株券不交付の株式譲渡・最高裁判例解説」をご覧ください。

財務・税務に関する表明保証

財務に関する表明保証は、M&Aの実務で最もトラブルになりやすい領域です。特に簿外債務（貸借対照表に載っていない債務）は、買い手にとって「聞いていなかったリスク」の典型です。

実際に未計上の負債が表明保証違反として争われた事例については、「未計上負債の表明保証違反・判例解説」で詳しく解説しています。

事業・契約に関する表明保証

知的財産に関する表明保証は、IT・Web系企業のM&Aで特に重要です。実際に著作権の表明保証違反が争われた判例については「著作権表明保証違反・プロサンド事件判例解説」で解説しています。

人事・労務に関する表明保証

出典: 日本M&Aセンター コラム（2024年1月公開）、M&A総合研究所、よくわかるM&A

買主が行う表明保証の主な項目

買主側も一定の事項について表明保証を行いますが、売主に比べて項目は少なめです。

売り手の立場からは、「買収資金の確保」が特に重要です。契約を進めたのに「資金が足りない」となっては、時間とコストが無駄になります。買主が本当に資金を持っているかを契約上で保証させておくことは、売り手にとっての防衛策になります。

出典: 日本M&Aセンター、M&Aキャピタルパートナーズ

デューデリジェンス（DD）と表明保証の補完関係

DDと表明保証は、どちらか一方で十分というものではありません。両者はお互いの限界を補い合う関係にあります。

実務上の流れとしては、以下の順番でDDと表明保証がつながります。

1. DDを実施し、対象会社の財務・法務・税務・事業等のリスクを洗い出す
2. DDの結果を踏まえて、表明保証条項の内容をカスタマイズする
3. DDで発見された問題点は「開示スケジュール」に記載し、表明保証の対象外とする
4. DDで発見しきれなかったリスクは、表明保証によって売主に責任を残す

実際の裁判例でも、DDで事前に把握していたリスクについては、買主が表明保証違反を主張しても認められないケースがあります。薬局M&Aでこの点が争われた事例については「株式譲渡の表明保証違反・判例解説（薬局M&A）」をご覧ください。

出典: M&Aキャピタルパートナーズ、みつきコンサルティング

表明保証に違反した場合どうなる？——3つの法的効果

表明保証の内容に誤りが発覚した場合、以下の3つの効果が生じる可能性があります。

1. 損害賠償請求（補償請求）

最も一般的な効果です。表明保証に違反があった場合、相手方は違反によって生じた損害の補填を請求できます。

注意すべき点は、日本法では表明保証違反が当然に債務不履行になるわけではないため、契約書内に補償条項（Indemnity Clause）を明確に定めておくことが必須だということです。補償条項がなければ、違反が発覚しても救済を受けられない可能性があります。

2. 契約解除

表明保証の違反が重大である場合、M&A取引自体の解除・中止が認められることがあります。ただし、これはクロージング前に限られるのが通常です。クロージング後の契約解除は、実務上ハードルが高いとされています。

3. 価格調整

クロージング前に表明保証の違反が発覚した場合、売買価格の減額調整を行うことがあります。たとえば、DDでは見つからなかった未払い残業代が存在することが分かった場合、その分を売買価格から差し引くといった対応です。

※ 表明保証違反の効果は個別の契約内容と事情によって大きく異なります。具体的な法的判断については、M&Aに詳しい弁護士にご相談ください。

出典: GVA法律事務所（2025年12月公開）、M&Aキャピタルパートナーズ

サンドバッキング条項——「知っていた違反」でも請求できるか？

表明保証の交渉で重要なテーマの一つがサンドバッキング条項です。これは、買主が表明保証違反の事実を契約前から認識していた場合でも補償請求ができるかどうかを定める条項です。

売り手が知っておくべきポイント

• 売り手の立場からは「アンチ・サンドバッキング条項」を求めるのが基本です。「DDで見つけていたはずの問題を、あとから表明保証違反だと言われる」リスクを防ぐためです。
• 日本のM&A実務では、サンドバッキング条項が契約書に明記されていないケースも多くあります。明記されていない場合の取扱いについては裁判所の判断も分かれており、曖昧なまま進めるのはリスクがあります。
• 仲介会社やFA（財務アドバイザー）を通じて交渉する場合でも、この条項については弁護士に確認してもらうことを強くおすすめします。

出典: MARR Online（レコフデータ）、M&Aキャピタルパートナーズ、M&A総合研究所

売り手がリスクをコントロールする——表明保証の限定方法6つ

表明保証は売り手にとって将来の賠償リスクを伴うため、適切な限定を加えることが実務上不可欠です。以下の6つの方法が一般的に用いられています。

売り手が特に意識すべき限定方法

「開示による除外」は売り手にとって最も能動的にリスクをコントロールできる手法です。自社の問題点（未払い残業代、税務上のグレーゾーン、係争リスクなど）を事前に「開示スケジュール」として買主に正式に開示しておけば、その問題については表明保証の対象外にできます。

逆に言えば、知っている問題を隠すことは最悪の選択です。意図的な情報隠蔽は、表明保証違反にとどまらず詐欺として追及されるリスクがあります。実際に粉飾決算を隠してM&Aを行った結果、裁判で損害賠償を命じられた事例もあります。詳しくは「粉飾決算M&A・詐欺的売却の判例解説」をご覧ください。

出典: GVA法律事務所（2025年12月公開）、M&A総合研究所、M&Aロイヤルアドバイザリー

表明保証保険とは？——保険で売主・買主双方のリスクを軽減

表明保証保険（W&I Insurance: Warranty and Indemnity Insurance）は、表明保証に違反があった場合の損害を保険会社が補償する商品です。近年、中小企業のM&Aでも導入が広がっています。

買主用保険と売主用保険の違い

保険料・補償額の相場

表明保証保険の一般的な条件は以下の通りです（2022〜2024年時点の情報）。

具体例: 企業価値5億円の案件で、補償限度額を企業価値の20%（1億円）に設定した場合、保険料はおおむね100〜300万円（補償限度額の1〜3%）が目安です。

※ 上記はあくまで目安です。保険料・補償額は案件の規模、業種、リスク評価によって大きく異なります。正確な見積もりは保険会社または仲介会社にお問い合わせください。

売り手にとってのメリット

• クリーンイグジット（clean exit） — M&A完了後に表明保証違反の補償請求を受けるリスクを大幅に軽減できる
• 早期の譲渡代金回収 — エスクロー（代金の一時預かり）の金額を減らせるため、売却代金を早く手元に入れられる
• 買主との対立回避 — 補償請求が発生しても、買主は保険会社に請求するため、売主と買主の関係が悪化しにくい

対象外となる事項（注意点）

• 既知リスク — 契約前から認識していた問題は補償対象外
• 詐欺・故意の不正行為 — 保険の対象外
• 十分なDDの実施が前提 — DDを適切に行っていないと保険に加入できない
• 環境汚染、年金関連債務などが除外されるケースがある

日本での普及状況

• 2020年頃から東京海上日動・三井住友海上・損保ジャパン等の国内大手損害保険会社が商品の販売を開始
• 2021年10月、日本M&Aセンターと東京海上日動が提携（一定条件下で保険料を日本M&Aセンターが負担）
• 2022年5月、東京海上日動が中小企業向け（最低保険料50万円）の簡易型商品を開始
• 現在では50億円以下の中小規模案件でも導入が拡大傾向

出典: M&Aキャピタルパートナーズ「M&Aにおける表明保証保険」、fundbook「M&Aの保険」

売り手が最終契約前に確認すべきチェックリスト

以下は、売主が最終契約書（SPA）の表明保証条項を確認する際の実践的なチェックリストです。

表明保証の範囲に関する確認

• 各条項の内容が自社の実態と整合しているか
• 自社で把握しきれない事項に「知る限り」等の知識限定が入っているか
• 「重大な悪影響」等の重要性基準が適切に設定されているか
• 事業に不要な保証（業種に関係のない項目）が含まれていないか

補償条件に関する確認

• 補償金額の上限（キャップ）が設定されているか
• 損害額の下限（バスケット/デミニミス）が設定されているか
• 補償の有効期間が明記されているか（一般的には1〜2年間）
• 税務関連の表明保証の有効期間は税務申告の時効（通常5〜7年）を考慮しているか

開示とサンドバッキングに関する確認

• 自社が認識している問題点をすべて開示スケジュールに記載したか
• サンドバッキング条項の有無を確認し、自社に不利な内容になっていないか
• DDで提出した資料と表明保証の内容に矛盾がないか

表明保証保険の検討

• 表明保証保険の加入を検討したか
• 保険の補償範囲と表明保証条項の範囲が整合しているか

※ このチェックリストは参考用です。実際の最終契約書の確認は、M&Aに経験のある弁護士に必ず依頼してください。表明保証の条項は法律の専門知識なしに適切な判断ができるものではありません。

表明保証に関する裁判例から学ぶ——実務上の5つの教訓

表明保証に関連する裁判例からは、売り手にとって重要な教訓を読み取ることができます。

教訓1：契約書の文言は厳密に解釈される

東京地裁 平成27年9月2日判決では、「契約書における条項は、まず第一次的には、その文言に従って形式的に適用されるべき」と判示されました。契約書に書かれた文言がそのまま適用されるため、曖昧な表現や意図しない範囲を含む条項は後から「そういう意味ではなかった」と主張しても認められにくいということです。

教訓2：DDで把握していた問題は表明保証違反を主張しにくい

買主がDDで事前に把握していた問題について、あとから表明保証違反を主張しても認められない場合があります。東京地裁 平成18年1月17日判決では、買主の重過失がある場合に売主の表明保証責任が免除される可能性が示唆されました。

この教訓の詳細は「株式譲渡の表明保証違反・判例解説（薬局M&A）」で具体的な事例を解説しています。

教訓3：財務諸表の正確性は最も争いになりやすい

未計上の負債や不適切な会計処理に関する表明保証違反は、M&Aの裁判例で最も多い類型の一つです。売り手としては、自社の財務諸表の正確性を事前に確認し、問題があれば開示スケジュールで対応しておくことが重要です。

実際の裁判例については以下で詳しく解説しています：

• 未計上負債の表明保証違反・判例解説
• 粉飾決算M&A・詐欺的売却の判例解説

教訓4：情報隠蔽は最悪の結果を招く

意図的に重要な情報を隠してM&Aを進めた場合、表明保証違反だけでなく、詐欺として刑事責任を問われるリスクもあります。「黙っておけばバレない」は通用しないと理解しておくべきです。

教訓5：知的財産の表明保証はIT・Web系で特にリスクが高い

IT・Web系企業のM&Aでは、ソフトウェアの著作権やライセンス関係の表明保証が問題になるケースがあります。特に、外部委託で開発したソフトウェアの著作権帰属が曖昧なまま表明保証を行うと、違反を問われるリスクがあります。

詳しくは「著作権表明保証違反・プロサンド事件判例解説」をご覧ください。

出典: BUSINESS LAWYERS、弁護士法人M&A総合法律事務所、各判例解説記事

こんなケースは特に慎重に——表明保証が問題になりやすいM&A

すべてのM&Aで表明保証は重要ですが、以下のケースでは特に慎重な対応が求められます。

表明保証リスクが高い企業の特徴

表明保証のリスクが相対的に低いケース

• 社内管理体制が整備されている企業（経理・法務の専任者がいる）
• 過去に税務調査を受けて問題がなかった企業
• 顧問税理士・弁護士が長期間関与している企業
• 許認可の管理が適切に行われている企業

いずれのケースでも、M&A仲介会社や弁護士と協力して、自社の状況を正確に把握し、適切な表明保証条項を設計することが重要です。仲介会社の選び方については「M&A仲介会社の選び方ガイド」を参考にしてください。

中小企業庁ガイドラインでの表明保証の位置づけ

中小企業庁が公表している「中小M&Aガイドライン（第3版）」（2024年8月改訂）では、最終契約・クロージングのプロセスにおける表明保証が重要な対応ポイントとして言及されています。

このガイドラインは法的強制力を持つものではありませんが、M&A支援機関登録制度（2021年8月創設）に登録している仲介会社・FAはガイドラインの遵守が求められています。仲介会社を選ぶ際には、登録支援機関であるかどうかを確認するのも一つの判断材料になります。

出典: 中小企業庁「中小M&Aガイドライン」、経済産業省プレスリリース（2024年8月30日）

よくある質問（FAQ）

Q1. 表明保証はM&Aに必須ですか？設けないことはできますか？

法律上、表明保証は義務ではありません。ただし、実務上はほぼすべてのM&A取引で設けられます。表明保証がない契約は、買主にとってリスクが大きく、取引自体が成立しにくくなります。売り手としても、表明保証を「つけない」よりも「範囲を適切に限定する」方向で交渉するのが現実的です。

Q2. 表明保証に違反した場合、売却代金を全額返さなければなりませんか？

一般的には全額返還にはなりません。通常は、補償金額に上限（キャップ）が設けられます。キャップは譲渡価格の10〜30%程度が目安ですが、案件ごとに交渉で決まります。ただし、詐欺的な情報隠蔽があった場合は、キャップの適用外となることもあります。

Q3. 表明保証の有効期間はどのくらいが一般的ですか？

一般的な項目についてはクロージングから1〜2年間が多いです。ただし、税務関連の表明保証は税務申告の時効を考慮して5〜7年に設定されるケースもあります。また、反社会的勢力との関係や権限・授権については期間の定めなし（存続期間中ずっと有効）とするケースもあります。

Q4. 仲介会社やFAは表明保証の交渉を手伝ってくれますか？

仲介会社は売主と買主の間に立つ立場であるため、一方の当事者の利益のために表明保証条項の交渉を代行する立場にはありません。表明保証条項の内容確認・交渉については、売り手側で独自に弁護士を選任することを強くおすすめします。仲介会社の善管注意義務については「M&A仲介会社の善管注意義務違反・判例解説」も参考になります。

Q5. 表明保証保険はどこで加入できますか？

現時点では、東京海上日動・三井住友海上・損保ジャパン等の国内大手損害保険会社が取り扱っています。一部のM&A仲介会社（日本M&Aセンター等）では、提携保険会社を紹介してもらえるケースもあります。まずはM&A仲介会社または顧問弁護士に相談してみてください。

Q6. 表明保証保険に加入すれば、表明保証条項はなくてもよいですか？

保険があっても表明保証条項自体は必要です。表明保証保険は、あくまで表明保証違反が発生した場合の経済的損失を保険会社が補償する仕組みであり、表明保証条項の代替にはなりません。また、保険加入の前提として適切なDDの実施と、契約書に表明保証条項があることが求められます。

Q7. 表明保証と株式譲渡契約書（SPA）はどう関係していますか？

表明保証は株式譲渡契約書（SPA）の中の1つの条項です。SPAには表明保証のほかに、譲渡価格、クロージング条件、競業避止義務、補償条項など多数の条項が含まれます。表明保証はSPAの中でも特に分量が多く、交渉の論点になりやすい部分です。

まとめ——表明保証は「自社を正直に見せる」ための仕組み

表明保証は、一見すると売り手にとって「責任を負わされる条項」に感じられるかもしれません。しかし実態は、M&Aを安全かつ公正に進めるための仕組みです。

売り手として押さえるべきポイントは3つ：

1. 正直に開示する — 知っている問題を隠さない。開示スケジュールを活用して免責を得る
2. 適切に限定する — 知識限定・補償上限・有効期間の設定で、際限のないリスクを回避する
3. 専門家に任せる — 表明保証条項の設計・交渉はM&Aに詳しい弁護士の関与が不可欠

表明保証の内容を正しく理解し、適切な対応をとることで、売却後に「こんなはずではなかった」というトラブルを防ぐことができます。

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表明保証に関する判例解説：

• 株式譲渡の表明保証違反（薬局M&A）判例解説 — DDで把握済みの違反は主張不可
• 未計上負債の表明保証違反・判例解説 — 簿外債務と表明保証
• 著作権表明保証違反・プロサンド事件判例解説 — IT・Web系M&Aの知的財産リスク
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